SPAC“壳公司”上市:曾经华尔街的“过街老鼠”,现在却成了“香馍馍”?

SPAC“壳公司”上市:曾经华尔街的“过街老鼠”,现在却成了“香馍馍”?

Investing.com  | 2020年9月29日 15:26

英为财情Investing.com - 这段时间以来,SPAC这个词突然开始频繁见诸报端,媒体和华尔街投资者都对其津津乐道。而不久以前,它还位于华尔街鄙视链的最低端。

2020年截至目前,华尔街的SPAC已经完成了100多宗IPO,总收益约为421亿美元,平均IPO规模为3.824亿美元,和2019年相比,彼时的总项目才完成了59宗,总收益约为136亿美元,平均IPO规模为2.305亿美元。

首先,什么是SPAC?

SPAC(Special Purpose Acquisition Company)直译为“特殊目的并购公司”,是美国资本市场特有的一种上市公司形式。SPAC是指和一项或者多项业务进行合并、资产收购或类似业务合并,从而成立空壳公司。SPAC通常由“赞助人”(通常具有私募股权经验或者联系)组成,目的就是为了并购一家优质的企业(目标公司),使其快速成为美国主板上市公司。

作为一个上市平台(壳公司),SPAC只有现金,而没有实际业务,也被成为空壳公司或者僵尸基金。目标公司与SPAC合并即可实现上市,并同时获得SPAC的资金。当SPAC完成IPO后,它将净收入存入信托账户,直到较早完成业务合并或指定的外部日期(一般是IPO后18-36个月)。

需要注意的是,在商业合并结束时,公共SPAC的股东必须投票决定是否批准合并,并且有权赎回他们在信托账户中按比例分配的份额的股份(即使他们投票批准了合并);如果SPAC未能在规定日期前完成业务合并,则所有公开发行股份将按比例赎回信托帐户内的收益。SPAC通常在IPO中提供普通股和认股权证,给投资者带来额外的上涨潜力。

SPAC有何优缺点?

SPAC早在上世纪80年代初就出现了,无论是传统或新兴,实体或虚拟,都有SPAC的身影。但是真正兴起确是在今年。

相较于传统IPO或者借壳上市,SPAC上市模式具有时间快速、费用少、流程简单、融资有保证等特点,对投资者和目标公司来说都具有较大优势。例如,在时长上,IPO可能需要5-9个月,而SPAC只需要4-6个月就可以;市场风险也更小,因为目标企业的估值是和赞助商协商得出的,没有必要路演来争取投资者对定价的支持,不过这也让这类企业的定价存在不确定性,市场不稳定时期,就会面临困难。此外,在信息披露方面,SPAC合并被要求披露的内容和IPO类似,但要比IPO相对少一些,而且还允许包括预测信息,而这些信息通常不用于首次公开募股,因为涉及到债务问题。

不过,另一方面,SPAC也存在一些缺点。例如在流动性方面会有所限制,SPAC可能在业务合并后的一段时间内交易,流动性有限。当SPAC所有或基本上所有的合并前股东都选择赎回他们的股份时,这一点就尤其重要。此外,SPAC是“不符合资格的发行人”,在业务合并后的3年内,不得在注册发行中使用免费的书面招股说明书。

有哪些公司选择了SPAC上市?

今年以来,有很多公司都选择了SPAC上市方式。其中,自动驾驶汽车和激光雷达技术公司Luminar就是最近通过SPAC上市的公司之一。此外,DraftKings Inc (NASDAQ:DKNG), 维珍银河 (NYSE:SPCE)Virgin Galactic以及Nikola Corp (NASDAQ:NKLA)等公司也采取相同方式。它们分别被SPACs Diamond Eagle Acquisition Corp.、Social Capital Hedosophia和VectorIQ Acquisition Corp.收购。

另外,根据复兴资本(Renaissance Capital)此前的说法,Pershing Square Tontine (NYSE:PSTH_u)将是有史以来最大的上市SPAC,计划筹资40亿美元。不过,该公司尚未确定要收购公司。另外,数据还显示,Churchill Capital Corp. III和Multiplan今年也创下了SPAC规模最大的并购案,并购额为110亿美元。此外,该公司还创下了SPAC上市首日的最高涨幅,其中Therapeutics收购交易在首日交易中大涨约20%。

同时,SPAC不仅局限于收购美国本土公司,中国企业也搭上这趟顺风车。7月6日,SPAC公司 Orisun宣布已与优客工场达成合并协议,计划收购优客工场全部股份,交易完成后新公司将以新的股票代码在纳斯达克挂牌交易。根据协议及SEC相关规定,Orisun与优客工场计划在11月6日前完成合并交割并正式登陆纳斯达克,最迟不晚于2021年5月6日。

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