亿利洁能转型坎坷之路：左手收购大股东亿利生态，右手出售营收反弹的东博煤炭

　　同时，公司还将向不超过10名符合条件的投资者发行股份募集配套资金，用于支付本次重组的交易相关费用及投入标的资产在建项目建设、补充标的资产流动资金及偿还债务等。

　　截至预案签署日，由于特定投资者及其对亿利生态的增资规模尚未确定，因此本次交易的预估对价暂未确定。

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　　预案显示，标的公司亿利生态成立于2014年，主营业务为生态环境建设，主要提供国土绿化、生态公园开发、水环境综合治理、土壤修复服务的整体解决方案。

　　然而，亿利生态的主营业务存在建设周期长、前期工程施工垫款较多，而后期工程结算回款慢的特点。如果亿利生态不能有效管控应收账款规模，并加强经营性现金的回收，在信用紧缩的宏观经济环境下，亿利生态可能将面临短期现金流不足的流动性风险。

　　年报数据显示，2017年-2018年，亿利生态的营业收入分别为24.45亿元、46.69亿元，净利润分别为2.57亿元、6.17亿元，涨幅惊人。截至2018年12月31日，亿利生态的负债为73.1亿元，资产负债率高达78.62%。

　　亿利洁能表示，通过收购与整合亿利生态，公司将全方位进军生态产业，借助持续低碳绿色技术创新及光、热、电、气等清洁能源一体化开发，打通产业链上下游，利用库布其沙漠治理和冬奥迎宾廊道建设等重大项目生态财富创造的成功经验及品牌影响力，发挥土壤修复和水环境综合治理等多领域的技术领先优势，在修复后的土地上因地制宜导入运营生态公园、生态城、生态旅游等生态产业。

　　资料显示，王文彪通过直接或间接持有有亿利集团 51.09%股份，系亿利集团 实际控制人。

　　然而，亿利洁能希望通过收购与整合实现公司业务转型，但收购操作的结果却不如人意，二级市场投资者却不认可。

　　自5月21日开盘至今，亿利洁能的股价从7.29元/股，6月6日，下跌到最低4.52元/股，下跌幅度达38%，截止6月21日收盘，当日股价最低4.97元/股，下跌幅度达32%。

　　股价的连续下跌，使得上市公司控股股东很苦恼。

　　5月22日及23日，亿利洁能连续发布股份质押公告，通过提供质押担保方式来实现融资目的。主要内容均为亿利集团办理股份质押。在5月23日的股份质押公告中，亿利集团再度将持有的上市公司4000万股股份（占公司总股本的1.46%）质押。而截至5月23日，亿利集团持有上市公司13.46亿股股份，累计质押的股份数量为13.42亿股，占其所持有公司总股数的99.68%。

　　营收反弹却遭卖：出售东博煤炭引争议

　　亿利洁能一方面通过收购整合、股份质押组合拳来实现业务转型，另一方面又通过出售煤炭资产，但效果在二级市场上并未有好的反应。

　　6月17日晚间，亿利洁能宣布出售两项煤炭资产：将全资子公司伊金霍洛旗东博煤炭有限责任公司（以下简称东博煤炭）100%股权转让给鄂尔多斯(600295)市中久煤业有限公司（以下简称中久煤业），将全资子公司伊金霍洛旗安源西煤炭有限责任公司（以下简称安源西公司）100%股权转让给内蒙古汇能煤电集团有限公司（以下简称汇能集团）。上述两项交易价格合计18.5亿元。

　　对于出售两笔资产的目的，亿利洁能均称与公司战略转型有关。在相关公告中，亿利洁能表示：“本次交易与公司近期拟进行的资产重组战略相吻合，是公司全面向清洁能源、生态环保产业转型的重要措施。”事实上，今年5月，亿利洁能刚刚宣布拟收购关联资产亿利生态。

　　此次两项拟出售资产中，东博煤炭曾备受争议，且两笔资产接盘方之间颇有渊源。根据公告，亿利洁能于2013年8月分别从控股股东亿利集团、神木县地利矿业投资有限责任公司收购东博公司65%和35%的股权，彼时收购总价为16.59亿元。而东博煤炭为东博煤矿唯一采矿权人。

　　亿利集团曾经承诺：东博煤炭预计的2012年8~12月、2013年度、2014年度、2015年度归属于母公司股东净利润分别为6028.10万元、1.45亿元、1.45亿元和1.45亿元。不过，此后东博公司未能达到业绩承诺，2013年~2015年归属于母公司股东净利润仅1.38亿元、7639.19万元和239.84万元。

　　对此，亿利洁能解释称，2013年~2015年，我国煤炭行业处于下降周期，行业整体供给过剩，煤炭价格持续低迷。承诺方亿利集团也进行了相应补偿。

　　年报数据显示，2016年~2018年，东博煤炭分别实现净利润6334.19万元、2.24亿元和2.42亿元。而就在其盈利能力渐入佳境之时，东博煤炭却被亿利洁能出售。、

　　据每日经济新闻报道称，两笔资产出售在程序上显得有些匆忙。公告显示，两笔交易相关议案刚于6月17日由公司董事会审议通过，并以临时提案形式提交至即将于6月30日召开的2018年年度股东大会进行审议。

　　亿利洁能公告显示，根据《上海证券交易所股票上市规则》和亿利洁能《公司章程》的规定，本次转让尚待亿利洁能股东大会审议批准，但两笔资产出售事项均已完成股权转让交易文件的签署和工商变更登记手续。其中，东博公司100%股权工商登记过户手续已于2019年4月25日办理完成；而安源西公司100%股权工商登记过户手续于2019年3月6日办理完成。

　　值得注意的是，上述交易尚待上市公司股东大会审议批准通过，但股权转让交易文件已经签署，工商变更登记手续亦已完成。

　　为何股东大会尚未审议通过，上市公司已提前办理了工商变更手续？若此次股东大会审议未通过，后续事项将如何处理？两家公司过户手续既已完成多时，为何此前未披露？

　　亿利洁能在公告中称：“由于受让方属民营企业无需履行外部审批程序，受让方为尽快锁定标的资产或获得探矿权证，经商务谈判后即签署了出售协议，并按协议办理了工商登记。”

　　出售资产遭交易所问询：是否损害上市公司利益

　　公告显示，东博煤炭系公司前期向控股股东发行股份购买的资产，收购总价为16.59亿元，在2013年至2015年的业绩承诺期内未实现业绩承诺。2016 年以来，东博煤矿经营状况趋好，2018年实现净利润2.42亿元，占公司归母净利润的31.39%。东博煤炭按资产基础法的评估价值为12.65亿元，增值率为178.22%，但转让价格仅为9.5亿元。公司合并报表中对东博煤炭的权益账面价值为12.39亿元，本次交易预计亏损约2.89亿元。

　　6月19日，上交所向亿利洁能发有关资产出售事项的问询函，要求披露本次交易价格明显低于评估价值和公司合并报表权益价值，说明交易价格确定的主要依据，是否符合商业逻辑，是否损害上市公司利益，并具体说明本次交易对公司资产业务结构、投资收益、经营业绩等方面产生的影响；同时分析说明东博煤炭是否存在减值迹象。

　　公告显示，亿利洁能在未履行相关审议决策程序、未进行标的资产审计评估的情况下，即签署了交易协议并完成了标的资产过户。

　　上交所要求补充披露公司履行的内部决策审批程序，快速推进上述交易的主要原因，相关责任人及公司内部问责情况，同时要求律师就上述交易的合法有效性发表意见。

作者: 和讯网